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根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第210号)(以下简称“关注函”)的要求，金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“金字火腿”)对有关问题进行了认真核查，现回复如下：
问题1：请详细说明交易对方付款进度严重滞后的原因。
回复：
1、2018年8月31日，公司与娄底中钰资产管理有限公司(以下简称“娄底中钰”)、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本管理(北京)有限公司(以下简称“中钰资本”)等签署《股权回购协议》，约定该回购协议在公司股东大会审议通过后生效。因本次回购构成重大资产出售，公司聘请相关中介机构严格按照规范要求，进了审计、评估等工作，编制并披露了重大资产出售报告书，完成了交易所重组问询函(中小板重组问询函(不需行政许可)【2018】第21号)的回复工作。2018年11月29日，公司股东大会方才正式审议通过本次重大资产出售相关议案;直至2018年12月底，回购协议约定的工商变更及质押手续才办理完结，中间历时四个月的时间。在最终完成交割前，因回购协议的生效以及相关手续的办理等事项存在不确定性，故交易对方未安排支付款项，导致收款进度相应滞后。
2、根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的投资项目退出收益、交易对方自筹资金等。根据当时中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益将可用于支付本次交易现金对价。但是，受近年来资本市场大环境影响，虽然采取了多重措施，但中钰资本已投项目的转让和退出、持有物业的变现等工作，受市场资金紧缺影响进展缓慢，现金回流情况不如预期;而MAH和ICH政策背景下的拓展的新业务，尚在培育期，形成现金流仍然需要一些时间，也使得收款进度滞后。
3、2020年以来，新冠疫情的全面爆发，对回购方的正常经营带来巨大影响，原计划落地的各项业务无法推进，进一步影响了回购款项的支付。
4、娄底中钰承诺其所持的本公司股份，在偿还东吴证券股权质押款项后，若有剩余款项则优先支付给上市公司，但该股份目前在苏州市中级人民法院的司法处置中，尚未处置完毕。
综上所述，因各种因素影响，交易对方付款进度严重滞后，到目前为止未能如期支付回购款项。
问题2：请结合交易对方所持有资产，说明其履约能力是否发生重大变化，你公司是否就相关重大变化及时披露并做出风险提示。
回复：
根据各交易对方提供的说明和公司了解的情况，各交易对方持有的资产主要为娄底中钰持有的上市公司股份、交易对方持有的中钰资本股权及其管理的基金、中钰资本及其下属各公司持有的有关房产。
一、经核查，娄底中钰因与东吴证券的质押式证券回购纠纷一案，其所持公司股份已全部被司法冻结，将被司法拍卖，具体披露情况如下：
1.娄底中钰所持公司股票7356.7万股于2018年10月26日被苏州市中级人民法院司法冻结。公司于2018年11月7日披露了《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》(公告编号：2018-132)。
2.娄底中钰所持公司股票7043.3万股于2018年11月9日被江苏省高级人民法院司法冻结。公司于2019年1月5日披露了《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》(公告编号2019-003)。
3.公司于2019年11月15日得知娄底中钰所持6183万股公司股票将被司法拍卖后，于2019年11月18日披露了《关于持股5%以上股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号：2019-105)，并及时披露了后续进展情况：2019年12月16日披露了《关于持股5%以上股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》(公告编号：2019-111)、2020年1月3日披露了《关于持股5%以上股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》(公告编号：2020-004)、2020年1月14日披露了《关于持股5%以上股东所持部分公司股份司法拍卖完成过户的公告》(公告编号：2020-007)。
4.近日公司收到苏州中院的函，得知娄底中钰所持4108.37万股公司股票将于2020年5月7日进行司法拍卖，公司也于2020年4月9日及时披露了《关于持股5%以上股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号：2020-032)。
二、目前，各交易对方已经将其持有的中钰资本83.24%的股权质押给上市公司。各交易对方已经出具承诺函，承诺其持有的上市公司股票在处理完与东吴证券的质押融资纠纷后的剩余款项、其管理的基金退出后获得的收益等均优先用于支付给上市公司。交易对方持有的位于长沙、北京的有关房产也已抵押给公司。
中钰资本回复，从中钰资本的经营业务来看，主要收入来源包括但不限于基金管理费、项目退出收益、FA等。随着工作的进一步推进，中钰资本及下属基金参与投资的部分投资项目将陆续实现退出，这些投资项目的退出收益将优先用于支付股权回购款。此外，娄底中钰、中钰资本负有付款义务的管理团队成员，也都在积极采取有效措施筹措资金用于支付股权转让款。娄底中钰、中钰资本的财务状况、中钰资本的资产情况未发生显著变化。
但受资本市场大环境影响，以及最近新冠疫情的影响，交易对方业务推进难度加大，资产处置、投资项目退出存在不确定性，也不排除未来交易对方资产情况、履约能力发生变化的可能性。上市公司将持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，尽快支付相关回购款项。
三、风险提示情况。公司除了在披露《股权回购协议》相关事项及《重大资产出售暨关联交易报告书》时进行了提示风险外，在娄底中钰持有公司相关股份被司法冻结及司法拍卖时均作了风险提示。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司也每月披露进展情况。
问题3：根据你公司于2019年8月21日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，你公司表示如果最终交易对方未能履行回购款支付义务，则不排除将通过法律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。请说明你公司至今已采取与拟采取的解决措施，包括但不限于采取措施的具体时间、方式与有效性，并提供证明性材料;如至今仍未采取法律措施，请说明具体原因。
回复：
一、公司已采取的措施
为解决中钰资本股权回购款收回问题，公司采取了以下措施：
1.自《股权回购协议》签订后，公司成立了专门的工作小组，专人负责与中钰资本相关回购义务人对接、沟通，并督促回购义务人及时履行回购义务。
2.自2018年12月起，公司专门派员进驻中钰资本，了解其经营情况、资产情况以及资金进出情况，要求中钰资本每周发送《资金周报》，同时也协助中钰资本开展项目退出、资产变现等协调沟通工作。
3.公司先后于2019年5月11日、2019年7月31日、2019年8月29日、2019年9月25日、2019年12月27日向各相关回购主体正式发函，要求对方按协议约定履行回购义务。
4.公司与回购义务人分别在北京、上海、金华、杭州等地多次进行当面磋商，了解中钰资本投资项目退出及各回购义务人自筹资金的最新情况，督促各回购义务人加快资金筹措与项目退出，履行支付款项的义务。
5.在公司的要求下，2019年12月27日，中钰资本将位其持有的位于长沙的写字楼房产抵押至公司名下;2020年1月13日，将位于北京的写字楼房产抵押至公司名下，作为增加的履约保障措施。
6.经过协商，各回购人出具了有关承诺函，承诺其持有的上市公司股票在处理完与东吴证券的质押融资纠纷后的剩余款项、其管理的基金退出后获得的收益等均优先用于支付给上市公司。
二、公司拟采取的解决措施
1.公司将继续加强督促力度，进一步提高与回购义务人的沟通频率，要求回购义务人尽快筹措资金，履行付款义务，或进一步增加保障措施，强化上市公司回购款项收回的保障能力。
2.苏州中院将于近期对娄底中钰持有的上市公司股份进行司法拍卖，娄底中钰与东吴证券的质押融资纠纷将处理完毕。公司将督促娄底中钰将处置完毕后的剩余款项(如有)尽早支付给上市公司。
3.中钰资本已经将有关房产抵押至公司名下。公司将与各回购方沟通，对其持有的房产进行处置变现，或直接过户给上市公司，以冲抵部分回购款项。
4.公司将要求交易对方根据实际情况，制订未来还款计划，作出相关承诺，并加强对交易对方的共同监管。
5.如果最终回购义务人未能履行回购款支付义务，则公司不排除将通过法律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
三、至今未采取法律措施的具体原因
1.各交易对方拥有的资产主要为持有的中钰资本股权及其管理的基金、娄底中钰持有的上市公司股份、中钰资本及其下属各公司持有的有关房产。目前，各交易对方已经将其持有的中钰资本83.24%的股权质押给上市公司。各交易对方已经出具承诺函，承诺其持有的上市公司股票在处理完与东吴证券的质押融资纠纷后的剩余款项、其管理的基金退出后获得的收益等均优先用于支付给上市公司。交易对方持有的位于长沙、北京的有关房产也已抵押给公司。
2.娄底中钰持有的上市公司股份近期将进行司法拍卖。拍卖后，娄底中钰与东吴证券的质押融资纠纷将处理完毕。处置后的剩余款项，娄底中钰已承诺首先支付给上市公司作为回购款。
3.交易对方持有的有关房产已经抵押给上市公司，公司享有优先受偿权。公司接下去也可要求交易对方对相关房产进行处置，以支付部分股份回购款。
4.中钰资本的主要资产为管理的股权投资基金业务。由于股权资产的变现在目前的市场环境下相对较为困难，且基金的管理、日常维护、退出处置需要专业的团队，即使采取法律措施也会面临执行和处置方面的问题。
5.各交易对方目前的经营虽然碰到各种困难，但仍在努力推进，并将创新药投资作为重点，以希望能通过经营创造业绩，筹措资金，支付回购款。
6.公司以尽可能最大限度的回收款项、切实维护上市公司及广大股东的利益为出发点。目前，公司已经对交易对方的资产采取质押、抵押等相关措施，交易对方也作出了有关承诺。公司也正在与交易对方协商，要求其制订未来还款计划。由于市场环境、疫情影响等客观原因，股权、基金等退出不如预期，交易对方表示，接下去将会加大项目退出、资产处置力度，同时也将积极拓展业务，开展经营，产生业绩，以支付回购款项。
基于上述情况，公司考虑到交易对方的实际情况、持有股权基金类资产的特殊性、资产质押抵押等措施，以及娄底中钰持有上市公司股份司法处置的进展情况，同时也考虑中钰资本等的经营情况等因素，为尽可能最大限度回收款项，在综合权衡比较后，目前尚未采取法律措施，并将根据后续进展情况，决定是否采取措施，通过法律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
问题4：请说明娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本对未来还款计划作出的安排与承诺，并明确上述各方应支付给公司的股权回购款金额，上述还款计划的合理性以及是否会损害上市公司及其他股东的权益。
回复：
一、娄底中钰等交易对方对未来还款计划作出的安排与承诺
2020 年 3 月 19 日，娄底中钰资产管理有限公司以书面形式向公司董事会送达了的《关于提请增加 2020 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于请求调整股权回购款支付事项的议案》作为临时提案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。2020 年 3 月 24 日，娄底中钰资产管理有限公司向公司发函，撤回其向 2020 年第一次临时股东大会提交的《关于请求调整股权回购款支付事项的议案》。
在收到《关注函》后，娄底中钰等交易对方对未来还款计划与承诺作出回复说明如下：
中钰资本核心管理层禹勃等5人，在中钰资本与上市公司金字火腿合作的过程中未获得任何利益。由于政策环境等不可控因素的影响，未能实现合作目标。出于对上市公司及股东负责的态度以及基于对中钰资本的信心，禹勃等5人对回购款做了连带承诺。但基于公平公正的原则，个人责任应当主要是卧薪尝胆，把公司业务调整、发展起来，才可能有回购能力解决上述回购问题。经过一年多的艰苦努力，中钰资本处理了不少问题，调整了战略，中钰资本业务经营已经有了实质改善。
鉴于中钰资本的客观情况和处于疫情特殊时期，恳请上市公司将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益(约7.37亿元)调整为按实际投资本金5.9326亿(已支付5000万，剩余5.4326亿元)计算，并在还款期限上给予宽限。我们(娄底中钰、中钰资本、禹勃、马贤明、王徽、王波宇、金涛)作出承诺如下：
1.分期支付剩余股权回购款：2020年11月30日前支付3亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。
2.对上述股权回购款的支付，娄底中钰、中钰资本、禹勃、马贤明、王徽、王波宇、金涛共同承担连带责任。
3.对所持房产处置、基金管理费、已投项目退出、持有股票被处置后的盈余、新业务板块等产生的收益，在合规程序下首先用于支付回购款。
4.在不影响正常经营的前提下，同意上市公司对回购方业务、财务、资金进出等事项进行共同监管。
就交易对方的上述安排与承诺，公司后续将对调整股权回购款金额及还款期限事项履行董事会及股东大会审议程序，在审议通过后生效。
二、交易对方还款计划的合理性
近年来，由于资本市场环境变化，股权投资行业普遍受到重大影响，项目退出困难，估值重心下降，再加上新冠疫情影响等，各交易对方已投项目退出、持有物业的变现不及预期，新业务开展受到影响，目前面临较大的资金压力。娄底中钰等交易对方要求减免溢价收益，并延期支付，是基于自身实际情况而提出的，目的在于希望能减轻负担，有更充足的时间开展经营，创造业绩，筹措资金，履行付款承诺，具有合理性。
娄底中钰等交易对方未来的还款资金来源，主要有以下几个方面：一是娄底中钰持有的上市公司股份处置完毕后的剩余金额。近期苏州中院将进行司法拍卖，处置完成后的剩余款项将首先支付给上市公司。二是对中钰资本等持有的房产进行处置，以支付部分回购款。三是加大基金项目退出，获得收益用于支付回购款项。四是开展经营，产生业绩，支付回购款。由于房产处置、项目退出、开展经营需要一定的时间周期，且2020年来资本市场逐步好转，政策向好，有利于中钰资本的业务经营，因此，各交易对方的还款计划具有合理性。
从公司的角度分析，公司已对各交易对方持有的股权、房产等主要资产采取质押抵押措施，并要求各交易对方出具承诺，回购方所持有房产处置、基金管理费、已投项目退出、持有股票被处置后的盈余、新业务板块等产生的收益，在合规程序下首先用于支付回购款，如中钰资本等交易对方能开展经营，产生业绩，也有利于最大限度的回收款项，从而切实更好的维护公司及其他股东的利益。
三、上述还款计划是否损害上市公司及其他股东的利益
2018年，公司同意中钰资本等交易对方的回购请求，其出发点是维护上市公司和股东的利益。由于中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为解决后续的不确定性风险，避免对公司业绩产生更大影响，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽回购公司所持所有中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。
本次娄底中钰等交易对方提出还款计划，按照公司投资本金支付股权回购款，并在2020年起的2年内分期支付剩余的回购款项。如交易对方切实按此计划进行支付款项，则公司可收回投资本金，保障公司的本金安全，既是在交易对方客观情况下的现实选择，也是对上市公司及股东利益的一种保护。上述还款计划如能实施，预计对公司的经营将不会产生不利影响，并将有效提高公司的资金实力，推动公司业务发展。同时，因公司财务报表未将股权回购款中包含的溢价收益等计入其他应收款，预计免除溢价收益等款项不会对公司财务数据产生重大影响。
特此回复并公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2020年4月17日
责任编辑：Robot RF13015
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