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承诺业绩只完成5%,金字火腿“双主业”遭重挫


发布时间:2018-08-05 14:28:26    来源:金华火腿价格    评论:0 点击:

8月4日,业界知名新媒体《梧桐树下V》对外发布一篇标题为《承诺业绩只完成5%,PE背景董事长、财总离职,金字火腿“双主业”遭重挫》的深度调研文章,引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

  8月4日,业界知名新媒体《梧桐树下V》对外发布一篇标题为《承诺业绩只完成5%,PE背景董事长、财总离职,金字火腿“双主业”遭重挫》的深度调研文章,引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

  据 《梧桐树下V》撰文:8月1日,金字火腿(002515)回复深交所关注函的公告让我们知道一桩PE机构与上市公司“结婚”两年就“离婚”的重组惨案。金字火腿本想通过收购一家PE机构旗下大健康资产及创始团队,走双主业驱动的战略,并让大健康资产的4名创始人员分别担任上市公司董事长兼总裁、财务总监、董事、监事等职位。无奈收购后第一年承诺业绩仅完成5%,大失所望。最后结果:原股东计划从上市公司买回大健康资产,并辞去上市公司董事长、财务总监、董事、监事职务。金字火腿双主业战略刚推行即遭受严重挫折。

  一、 上市6年,业绩低迷,跨界是唯一选择

  金字火腿的主导产品就是著名的金华火腿,2010年12月3日登陆深交所中小板,募集资金净额5.8亿元。然而,公司上市至2015年底5年时间没有走上业绩增长的道路,营业收入最高的2014年也就2亿出头,净利润最高的2011年也只有4416万元。

  单位:万元

  公司上市后虽然营业收入持续增长到2014年,从2010年的1.63亿元到2014年的2.13亿元,累计增长30.55%,平均每年增长7.64%。对于营收从1.6亿起步的小公司来说,增长速度实在很慢。而且,营业收入持续增长的4年,净利润反而从上市当年的4404万元,大幅下降到2014年的823万元,上市4年净利润反而下降超过80%。

  公司在2014年达到营业收入最高记录后,2015年、2016年营收持续下降。而且这个公司营业收入和净利润之间很不匹配,净利润最高的2011年,对应的营业收入不到1.8亿;而营业收入最高的2014年,对应的净利润只有823万元。

  行业第一名的上市公司营收增长低迷,且净利润与营收走势背离,一方面说明火腿产品是一个小众产品,消费量有限,发展已遇到天花板;另一方面也说明在小的市场总量中竞争还很激烈。

  梧桐君的印象中,金华火腿主要消费区域是长三角地区的浙江、江苏、上海。上世纪六、七、八十年代,物资匮乏,生活水平低,特别是在广大农村地区,不仅鲜肉供应有限,想经常享用,收入上也承受不起,只在过年过节或婚庆丧事时才享用。由于火腿的特殊制作工艺,掺上大量的盐,适合长期保存,偶尔切几片火腿放在汤里、或炒在菜里,更像调味品。

  如今,物资极为丰富,各种鲜肉已成为日常消费品,在腌制肉和鲜肉之间,大众更愿意选择后者,市场消费总量有限,除了以往放在汤里、菜里以外,现在多一些用途就是放在粽子里、月饼里,成为高档一些的火腿粽子、火腿月饼。

  总结起来一句话:火腿肉就是一种尴尬的存在,穷的时代吃不起,富的时代不想吃。仅仅作为调 味品,市场空间很小。

  金字火腿的决策层可能也意识到这个产品市场空间有限,无论如何努力,都不可能有大的改观,给公司开辟一项新主业成为必然的选择。

  二、跨界健康医疗,合作平台及团队堪称优秀

  寻找跨界的金字火腿与寻求上市的中钰资本就走到了一起。

  2016年7月26日,金字火腿发布公告,以自有资金4.3亿元受让中钰资本管理(北京)股份有限公司(当年10月24日把组织形式变更为有限公司)43%的股权,交易对方为深圳中钰金控(2017年1月更名为娄底中钰)及禹勃等股东。

  据当时公告,中钰资本专注大健康产业,着力打造了中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台。中钰医生集团旗下湖南中钰医生联盟、中钰医联健康管理成都公司已经成立运营。医疗实业平台以控股投资和产业整合为主题,努力打造以基因检测为主的精准医疗及具有重大技术创新的互联网+医药医疗企业生态闭环。当时已控股北京春闱科技、武汉益基生物科技、成都安蒂康生物科技等创新型企业,构建了以儿童、妇婴为服务对象的完整闭环。在产业投资版块,截至 2016 年二季度末,中钰资本累计投资项目 101 个,其中并购项目 66 个,创投项目 35 个。

  中钰资本由一批在大健康产业领域拥有丰富的管理、研发、营销、并购整合经验的专业人员组成,其核心团队人员为5人:

  禹勃,1970年出生,创始合伙人、董事长总裁,曾在国家医药管理局任职,后任九鼎合伙人兼医药基金总裁。其带领的团队已成功投资等近八十家医药医疗企业。

  马贤明,1967 年 2 月出生,合伙人,经济学博士,财务专家,对上市公司管理及行业的整合、并购重组有着丰富的经验。

  金涛,1968 年 8 月出生,合伙人,生物制品专家、投资专家。曾任九鼎医药医疗基金执行总裁。

  王徽,1969 年 2 月出生,合伙人,注册会计师,财务专家、风控专家。

  王波宇,1973 年 5 月出生,合伙人,医药营销专家、中药专家。

  中钰资本2015年、2016年1-6月营业收入分别为3844万元、5912万元,净利润分别为1059万元、2649万元。

  据出让方测算标的公司 2016 年度扣非归母净利润不低于 1.5 亿元。出让方承诺,标的公司 2017 年至 2019 年度经审计后的净利润(扣非孰低原则)每年分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、4.2 亿元。 若标的公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润未能达到该会计年度承诺净利润的 70%时,出让方需按照规定计算方法在年度审计报告出具后三个月内对金字火腿进行现金补偿。若出让方不履行业绩补偿的,则金字火腿有权要求出让方回购标的公司股份,回购金额为金字火腿实际投资额基础上按年化 10%收益率溢价。

  关于这次投资背景及目的,金字火腿解释公司本身从事健康食品产业,十分看好健康产业的发展前景,也高度认同中钰资本的理念思路、战略布局、团队实力与发展前景。 通过这次投资,中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台,整合资源,协同发展,从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局,实施大健康产业协调发展战略,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展的战略目标。

  金字火腿2016年11月底正式成为中钰资本18名股东中的单一第一大股东,持股比例43%,;深圳中钰金控为第二大股东,持股29.22%。

  2016年12月金字火腿又宣布对中钰资本进行增资,增资金额1.6326 亿元,中钰资本注册资本从10900万元增至12679.6万元。增资后,金字火腿持有中钰资本的股权比例增至51%。这样,金字火腿对中钰资本的总投资金额增至5.9326亿元,中钰资本成为金字火腿的控股子公司。

  三、老板够信任 新人很努力

  金字火腿走双主业之路还是很真诚的。这份真诚,表现在金字火腿及实际控制人对新团队的充分信任上。

  收购后经过半年的磨合,健康医疗团队的运作水平、管理能力可能获得了上市公司及实际控制人施延军的认可。2017年7月4日,禹勃、马贤明、王微在股东大会上当选为上市公司董事,王波宇当选监事。同日的董事会上,禹勃当选为董事长、获聘总裁之职,王徽获聘副总裁兼财务总监。

  上市公司的核心职务都让新团队核心成员担任,可见实际控制人施延军对他们的充分信任,也显示上市公司双主业战略的决心之大。

  禹勃团队进入上市公司后,就开始实施一系列的医疗健康领域的投资布局,这反映在上市公司发布的关于增资、转让、收购、设立产业投资基金的几十份公告中。

  四、新团队成为上市公司第二大股东,利益更一致了

  8月16日,上市公司控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女士与娄底中钰资产管理有限公司签订了股份转让协议:施延助将其持有的公司股份7956 万股、施雄飚将其持有的公司股份 1140 万股、施文将其持有的公司股份 5304 万股,合计 1.44亿股(占公司总股本的14.72%),通过协议转让的方式转让给娄底中钰。转让价格为协议签署日前一个交易日收盘价9.69元的110.42%,即10.7元/股,总价款15.408亿元。在协议签署后10日内支付10%的款项,在股份过户手续完成后30个工作日内支付剩余款项。受让的这些股份锁定期24个月。

  娄底中钰注册资本5000万元,由北京中钰迁址、变更而来。主要股东为禹勃67.1%、马贤明11.87%、金涛8.45%、王薇3.32%、王波宇3.32%,其余9名自然人股东5.94%。禹勃等5名在上市公司任职的核心人员合计持股94.06%。

  娄底中钰受让股份后,成为上市公司的第二大股东。由此,禹勃等负责医疗健康板块的5名核心人员与上市公司及实际控制人的利益更紧密联系在一起了。上市公司公告称,本次协议转让,有利于优化公司股东结构,加强团队激励,对公司推进双主业发展战略具有积极意义。

  五、现实很残酷,第一年承诺业绩只完成5%

  2017年是双主业发展的开局之年,上市公司遵循“做精做深火腿及肉制品事业,做大做强医疗健康产业”为思路。然而现实很残酷。

  4月25日,金字火腿公布2017年年报的同时,公布了中钰资本2017年度的业绩完成情况:扣非归母净利润只有1281.39万元,只完成承诺业绩2.5亿元的5.13%。公司因此计提商誉减值准备1554.6万余元。按照协议约定,业绩承诺人应补偿上市公司1.22亿余元。深圳中钰(即“娄底中钰“)及禹勃、 马贤明、金涛、王波宇、王徽将按照协议约定,积极筹措资金,履行补偿义务。

  对于业绩未完成的原因,上市公司解释如下:

  1、中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在 2017 年内完成,未能在 2017 年体现投资收益。

  2、中钰资本基金投资项目退出延后,部分业绩延后体现,未能在报告期内实现。

  3、中钰资本减持部分控股子公司股权,但因仍存在控制权,产生的收益依会计准则计入公司资本公积,未能计入 2017 年度净利润。

  六、医疗健康团队辞去上市公司职务 原实控人复出任职

  因完成的实际业绩与承诺业绩相差太远,上市公司还要与禹勃等承诺人商谈业绩补偿事宜,如果禹勃等人仍然任职上市公司核心职位,就不方便开展业绩补偿谈判及实施,5人自动辞职。

  禹勃在4月24日董事会审议年报的会议上就提出辞去总裁职务,董事会聘任公司实际控制人施延军复任总裁。

  7月22日,禹勃申请辞去董事、董事长职务,王徽申请辞去董事、副总裁及财务总监职务,王波宇申请辞去职工代表监事职务。只有马贤明继续担任董事。

  七、医疗健康资产由原团队回购 双主业战略仍要实施

  第一年承诺业绩只完成5%,按照协议约定,业绩承诺方应在审计报告公布后3个月内完成业绩补偿,也就是说娄底中钰及禹勃等人应在7月23日前向上市公司支付1.22亿余元的业绩补偿款。金字火腿7月24日公告称尚未收到业绩补偿款,公司收到业绩承诺方等请求回购公司持有的 51%中钰资本股份的函件。

  深交所于7月25日向金字火腿发送问询函询问业绩补偿的进展情况。上市公司在8月1日的回复中公布中钰资本由医疗健康原股东回购,回购价格为金字火腿的投资成本5.9326亿元加10%的年化收益。

  关中钰资本被回购后上市公司是否继续开展医疗健康产业,上市公司在回复函中表示,娄底中钰目前仍然为公司的第二大股东。中钰资本的核心管理团队成员均为娄底中钰的股东。因此,虽然禹勃等人辞去上市公司相关职务,也请求回购中钰资本的股份。但中钰资本及其管理团队与公司的利益仍保持高度一致,仍然可以、也有足够的意愿以股东的身份为公司的双主业发展继续发挥其作用。娄底中钰等请求回购方也在请求回购函中表示,将继续与上市公司紧密合作,专注于为上市公司遴选优质并购标的,推进金字火腿的双主业布局,积极推动上市公司大健康产业的发展。

  因中钰资本完成的实际业绩与承诺业绩相差太远,导致2018年4月19日推出的10.56亿现金收购晨牌药业81.23%股权的重大资产购买方案也被迫放弃。因为晨牌药业也是中钰系控股的,禹勃等人就是晨牌药业的实际控制人。第一个项目承诺业绩只完成5%,第二个项目推出的承诺业绩能否完成,投资者、监管部门持怀疑态度实属情理之中。

  梧桐君看到,新主业遭受重挫,施延军复出后,公司又在5月26日公告子公司金华金字火腿有限公司拟设立两家全资子公司金字公记、金字新味和。这2家新公司的主业都是拓展香肠、腊肉等传统肉制品,推出新品牌,全面推进新零售、精准营销等新模式,做传统肉制品的领航者,进一步提升公司的业绩。

  看来,跨界医疗健康跨得有点远。施延军想还是在自己能力范围内稍微延伸一下比较靠谱,从火腿延伸到香肠、腊肉领域,只是跨了一小步,成功还比较有把握。

  八、金字火腿能顺利收到回购款吗?新主业会如何推进?

  梧桐君大概计算了一下,娄底中钰及禹勃等回购中钰资本大概要向上市公司支付6.5亿元。

  截止2018年6月26日,娄底中钰所持1.44亿股金字火腿股份已全部质押给东吴证券。金字火腿6月26日收盘价5.46元,市值7.86亿余元。

  然而金字火腿6月27日晚上公告,截至6月26日收盘,娄底中钰的质押股份1.44亿股全部触及平仓线。东吴证券从2018年6月26日起有权向交易所申报违约并将该笔质押股票进入违约处置流程并计提相应罚息。

  6月28日早上,金字火腿又发布一份更正公告,根据东吴证券的通知,关于娄底中钰本次违约的后续处理,双方仍在友好协商过程中,东吴证券并未向交易所做出违约申报。东吴证券将会与娄底中钰及该资产管理计划委托人共同协商、妥善解决本次违约事件。因此,娄底中钰质押的金字火腿股份目前无平仓风险。

  8月3日金字火腿收盘价已跌到4.84元,娄底中钰质押股份市值只有6.97亿元了。娄底中钰及禹勃等人能及时筹措6.5亿元支付这回购款吗?金字火腿是否会相当长时间拿不到这笔回购款?

  梧桐君也会关注金字火腿后续如何推进医疗健康产业。

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