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金字火腿股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告


发布时间:2018-05-01 14:06:12    来源:金华火腿价格    评论:0 点击:

金字火腿股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码:002515 证券简称:金字火腿 公告编号:2011-004

  金字火腿股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议通知于2011年3月12日以传真、专人送达、邮件等方式发出。会议于2011年3月23日以现场召开的方式在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到9人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长施延军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分审议,会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案,形成并通过了如下决议:

  (一)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》;

  对上述议案发表意见如下: 公司2010年年度报告及其摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2010年度的财务及经营状况。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  《2010年年度报告摘要》刊登于2011年3月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2010年年度报告》全文及摘要内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()

  (二)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度总经理工作报告》;

  (三)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度董事会工作报告的议案》;

  经过全体董事同心协力、精诚合作,2010年度公司董事会各项工作卓有成效,现编制了《2010年度董事会工作报告》(具体内容详见2010年年度报告相关章节)。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上进行述职,详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  (四)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》;

  独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》,刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  《2010年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  (五)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

  《公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》及天健审(2011) 1589号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》刊登于2011年3月25日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  (六)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2010年度财务决算报告的议案》;

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求,现对公司的经营及财务情况进行决算,并由天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审(2011)1588号),详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  (七)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2010年度利润分配预案的议案》;

  根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(天健审(2011)1588号),公司2010年归属于母公司股东的净利润为47,055,000.43元,加年初未分配利润58,553,826.82 元,减去2010年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积4,742,139.49元,2010年度末可供股东分配的利润为100,866,687.76元。董事会拟定的分配预案为:以2010年12月31日公司总股本7,350万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税),本次利润分配14,700,000 元,利润分配后,剩余未分配利润86,166,687.76元转入下一年度;拟以2010年12月31日的总股本7,350万股为基数,以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股,此方案实施后公司总股本由7,350万股增加为9,555万股,资本公积由601,046,806.89元减少为578,996,806.89元。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  (八)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》;

  在本次利润分配预案中,资本公积转增资本方案经公司2010年度股东大会审议通过后,根据本次资本公积转增资本的实施结果,公司的注册资本将发生变更(由人民币7,350万元变更为人民币9,555万元),并将尽快办理工商变更登记手续。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  (九)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等各项相关规定的要求,以及根据本次利润分配预案中资本公积转增资本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果,需对《金字火腿股份有限公司章程》的相关条款进行修改,具体修改内容详见《公司章程修改对比表》。

  《公司章程修改对比表》、《公司章程(2011年3月修订)》刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  本项议案需提交公司 2010 年度股东大会审议通过。

  (十)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》;

  因天健会计师事务所有限公司勤勉尽责,能够公允合理地发表审计意见,能够较好地履行聘任合同,经公司董事会审计委员会提议,同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,聘期一年,自2010年度股东大会审议通过之日起计算,双方具体权利义务按照聘任合同执行。

  独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》,刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  (十一)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》;

  鉴于第一届董事会全体董事成员任期届满,同意提名施延军先生、施延助先生、薛长煌先生、王伟胜先生、吴月肖女士、王蔚婷女士为第二届董事会董事候选人(上述董事候选人简历见附件)。任期自股东大会审议通过之日起计算,任期三年。

  公司承诺:董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法规和《公司章程》的规定,股东大会对公司第二届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

  由于同时被提名为第二届董事会独立董事候选人之一的傅坚政先生目前暂未取得独立董事资格证书,不符合任职资格,因此独立董事的换届鸯再安排选举独立董事的审议。第二届董事会的独立董事职责由第一届董事会三名独立董事傅坚政先生、吴雄伟先生、陆竞红先生继续履行,直至第二届独立董事选举审议通过止。

  《独立董事关于对公司董事会换届选举的独立意见》内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》,披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  (十二)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟定第二届董事会薪酬及津贴标准的议案》;

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定,结合公司实际情况,同意将公司独立董事的年度津贴由3万元(含税)调整为5万元(含税)。

  《独立董事关于对公司第二届董事会薪酬及津贴标准的独立意见》内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》,披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  (十三)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任冯桂标为公司证券事务代表的议案》;

  同意聘任冯桂标先生为公司证券事务代表。冯桂标先生简历见附件。

  (十四)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》;

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于2011年3月25日巨潮资讯网()。

  (十五)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定<突发事件危机处理应急制度>的议案》;

  《突发事件危机处理应急制度》刊登于2011年3月25日巨潮资讯网()。

  (十六)以9票同意、0票反对、0票弃权,会议审议通过了《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》;

  《独立董事年报工作制度》刊登于2011年3月25日巨潮资讯网()。

  (十七)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定〈投资者来访接待管理制度〉的议案》;

  《投资者来访接待管理制度》刊登于2011年3月25日巨潮资讯网()。

  (十八)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》;

  同意公司使用5,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。

  议案的具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  本项议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

  (十九)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》;

  同意使用7,600万元超募资金用于杭州营销网络建设。

  议案的具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  (二十)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》;

  同意使用2,000万元超募资金用于上海营销中心建设。

  议案的具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  (二十一)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》。

  公司董事会将召开公司2010年度股东大会,具体召开时间等事项另行通知。

  附件:董事会董事候选人简历

  附件:证券事务代表简历

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月25日

  附件:董事候选人简历

  1、施延军先生简历

  男,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家,全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员,金华火腿行业协会会长,浙江省肉制品协会副会长,浙江省民进企业家联谊会副会长,金华市人大代表。1994年创办金华市火腿有限公司至2007年任总经理、执行董事, 2008年起任金字火腿股份有限公司董事长。

  施延军先生主持的课题包括:国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等,参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。

  获得的成果包括:国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定,并获得国家发明专利(专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”)。

  施延军先生为公司实际控制人、控股股东,与其他持有公司百分之五以上股份的股东施延助、施雄飚为兄弟关系、施文为姐弟关系、薛长煌为连襟关系;施延军先生持有公司20,360,000股股份;施延军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、施延助先生简历

  男,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,经济师;1994年至2007年历任金华市火腿有限公司业务经理、副总经理、总经理,2008年至今任金字火腿股份有限公司董事、总经理。施延助先生与公司实际控制人、控股股东施延军为兄弟关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东施雄飚为兄弟关系、施文为姐弟关系;施延助先生持有公司10,000,000股股份;施延助先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  3、薛长煌先生简历

  男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,毕业于厦门大学新闻传播系,中级职称,中共党员;1995年至2006年于厦门日报社历任广告部主任助理、广告部主任、广告中心副主任;2006年至2007年任金华市火腿有限公司董事长助理,2008年至今任金字火腿股份有限公司副董事长,2009年至今任金华市质量协会副会长。薛长煌先生与公司实际控制人、控股股东施延军为连襟关系;薛长煌先生持有公司5,000,000股股份;薛长煌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  4、王伟胜先生简历

  男,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历;1987年至1989年任金华市纺织品批发公司业务员,1989年至2000年任浙江中汇进出口公司业务部经理,2000年至今任杭州众诚制衣有限公司总经理。2008年至今任金字火腿股份有限公司董事。王伟胜先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;王伟胜先生持有公司1,000,000股股份;王伟胜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  5、吴月肖女士简历

  女,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,经济师,第二届中国肉、禽、水产制品国家评委;1995年至2007年历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理兼办公室主任。2008年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理。吴月肖女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;吴月肖女士持有公司350,000股股份;吴月肖女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  6、王蔚婷女士简历

  女,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,助理会计师;1997年至2008年于金华市火腿有限公司任财务部副经理、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部经理。2008年任金字火腿股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。王蔚婷女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;王蔚婷女士持有公司300,000股股份;王蔚婷女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件:证券事务代表简历

  一、简历

  冯桂标,男,1978年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于西南财经大学投资管理专业,本科学历,中级会计师及注册会计师。2001年至2002年4月在广西玉柴集团任会计,2002年5月至2007年在中国青年汽车集团任会计、财务经理,2008年至今曾任公司会计、证券事务助理。尚未获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;未持有公司股份;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

  二、联系方式

  邮 箱:

  固定电话: 0579-82262717

  传 真: 0579-82262717

  来源:证券日报

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